Compliance Antissuborno

Um Programa de Compliance Antissuborno, também chamado de Programa de Integridade, traduz uma filosofia empresarial, um norte a ser seguido internamente por todos aqueles que integram a Organização e também pelos chamados “stakeholders”, vale dizer, todas as pessoas físicas ou jurídicas que de alguma forma mantém relação negocial com aquela, sejam fornecedores, intermediadores, representantes comerciais, etc.

A Organização passa a enviar uma mensagem para o mundo a sua volta, afirmando o seu compromisso com a ética, com a probidade, licitude e transparência negocial.

Um bom Programa de Compliance Antissuborno deve ser estruturado, levando-se em conta o “risk assessment” da Organização, de modo que todos os processos da cadeia produtiva sejam mapeados.

Três são os pilares do Programa de Compliance Antissuborno:

Prevenção

Detecção

Correção

Obviamente que na prática não há como realizar um plano de prevenção contemplando todas as situações passíveis de desvios de condutas, fato que implica na necessidade de uma sistemática permanente constituída por mecanismos de detecção de lacunas, que se traduzem nos atos em desacordo com as leis e com as normas internas da Organização. Uma vez detectado o desvio, é preciso que haja uma sistemática de análise e correção das não conformidades encontradas. Um processo de melhoria contínua deve ser observado por duas razões óbvias: manter vivo o programa de compliance e revisitar seus fundamentos sempre em busca de novos controles para novos riscos ou controles mais eficazes para riscos conhecidos.

Sempre que uma possibilidade de atitude inadequada for detectada, uma sequência lógica de atos devem ser desencadeados (processo) a fim de permitir o entendimento das circunstâncias em que se daria o fato, sondagens, investigações e comprovações, culminando com eventuais medidas disciplinares.

Diferentemente de outros programas de gestão ligados à qualidade, meio ambiente, segurança do trabalho, entre outros, um programa de compliance necessita primordialmente nascer com apoio irrestrito da alta direção, sob pena de incorrer em risco de fracasso. Ao programa de compliance antissuborno gestado com este apoio fundamental da Alta Direção dá-se o nome de “Tone from the Top”.

Em outras circunstâncias, a falta de apoio da Alta Direção não necessariamente implicará o insucesso de um programa de conformidade da qualidade, meio ambiente, responsabilidade social, entre outros. Um gerente de área pode, por exemplo, iniciar ações voltadas para o seu grupo de colaboradores, de modo a demonstrar à Alta Direção até então descrente, o êxito de suas ações, como o aumento da produtividade, a redução do tempo nos processos, maior concentração dos colaboradores, entre outros indicadores qualitativos.

No caso do SGAS, no entanto, isto não se aplica. Um programa de compliance antissuborno não é factível sem o apoio e engajamento da Alta Direção. O SGAS deve necessariamente ser impulsionado pela Alta Direção, que fornecerá autonomia à função de compliance para que atue em todas as áreas e setores da Organização.

Num ambiente saudável, as iniciativas que promovem a reputação da marca e a ética das pessoas que a representam devem ser abraçadas pela Alta Direção.

A expressão “Tone from the Top” significa exatamente este engajamento da Alta Direção, sem o qual o programa de compliance antissuborno estará fadado ao fracasso.

Exemplos de casos reais

Caso 1: Após uma denúncia, a investigação interna constatou sérios desvios em relação ao Código de Conduta da empresa, praticados por um funcionário considerado essencial para os negócios. Os fatos remetem à demissão e o CEO deverá apoiar a decisão de forma contundente e imediata.

Caso 2: A equipe de vendas festeja as boas chances de ganhar um contrato de US$100 milhões, sob a condição de incluir um consultor de negócios indicado por um agente público. Sabe-se, entretanto, do envolvimento desse eventual parceiro em casos ilícitos e, no projeto em questão, não se justifica a sua utilização como intermediário. Portanto, o departamento de compliance veta a negociação, declinando-se da concorrência e o fato vai à decisão do CEO. Ele, além do apoio ao compliance, aproveita a ocasião para educar seus colaboradores, reforçando os princípios invioláveis da sua companhia.

Conclusão

Através do SGAS uma Organização alcança padrões éticos jamais experimentados no ambiente corporativo. É perfeitamente possível vislumbrar-se o êxito do programa de compliance antissuborno, desde que apoiado irrestritamente pela Alta Direção.

O Exemplo Vem de Cima

A ideia de “Tone at the Top”, ou seja, de um exemplo vindo de cima, da necessidade do comprometimento da alta gestão como fator indispensável ao sucesso de uma iniciativa, tem ocupado as falas corporativas quase como um mantra, inundando as discussões sobre assuntos populares, como riscos, competências, compliance, ética, sustentabilidade e tantas outras que surgem vez em quando.

A sedutora ideia apontada é que qualquer dessas propostas de mudança tem seu êxito atrelado a alta gestão vestir a camisa, abraçar a causa, quase que responsabilizando essa totalmente pelo avanço, e também pelo fracasso, de qualquer dessas iniciativas, ou similares. Uma visão que talvez não de conta das modernas organizações...

Bem, o presente artigo, com um certo grau de polêmica, busca descontruir essa popular ideia de jogarmos a chave de tudo no comprometimento da cúpula, mostrando que essa linha de ação traz pouca efetividade, por centrar não na estrutura real da organização, mas em uma visão a partir da novidade que tenta ser implantada, que deve ser comprada de uma vez só e ao todo para ser efetiva.

A cúpula, daí se entenda diretoria ou qualquer outra estrutura que detenha o poder decisório de uma organização, é um agente daquela organização, limitado pelas suas visões e motivado racionalmente por ações que deem conta do que os remunere de alguma forma, seja pela permanência no poder, seja pelo lucro, seja pela projeção, envolvidos aí os objetivos organizacionais, que tentam se harmonizar aos objetivos individuais esse jogo de metas e retornos. 

Desse modo, essa central decisória vai valorizar o que pode ser percebido como instrumento viável e pouco oneroso de atingimento de seus objetivos, diante de um universo ciclópico de ações e informações, e qualquer dessas abordagens, apresentadas sempre como bandeiras, em uma linha de advocacy, de sensibilização para a sua importância, só encontra eco nos dirigentes e terminam por se incorporar aos valores e atividades da organização, na medida em que sintonizam de forma direta com os objetivos destes, convergentes ou não com os da organização.

Se a cúpula entende que a sobrevivência da organização é vinculada a opinião pública, ações que melhorem a imagem ou mitiguem o risco reputacional, que fortaleçam a imagem da organização são prontamente absorvidas, com implementação efetiva, ainda que de forma fugaz, nesse mundo em constante transformação. Percebe-se a dissonância entre problemas herméticos e soluções de mesma natureza. 

Isso se dá pelo fato dos dirigentes estarem normalmente envoltos em um emaranhado decisório de forças e pressões, matando o leão do dia, construindo as políticas reais (não formais) da organização pelo acúmulo de ganhos, na famosa dependência da trajetória institucionalista, necessitando de soluções que apontem para essas demandas pelas quais eles são pressionados, ainda que a solução desses problemas casuísticos tenha a sua raiz em questões estruturais.

Apenas a ideia ventilada e vendida não cria limo, não cria estrutura, reforçando o caráter transitório dessas iniciativas na linha “Tone at the Top”, que fazem grande barulho, com pouca herança. E é esse legado que mudaria a cultura da organização, trazendo transformações que se refletiriam no enfrentamento melhor dos desafios que assoberbam a cúpula dirigente. O “Top Down” pode ser uma grande onda, que se desfaz na praia, sem ter tido antes custos diversos.

O artigo propõe então que essas inovações, sempre bem vindas, sigam uma linha mais “Bottom up”, de fortalecimento de arranjos locais que vão validando e amadurecendo essas iniciativas, que vão sendo replicadas para toda a organização, de forma mais efetiva. Vinculadas a mudanças estruturais, com um alto grau de customização, e que envolve mais do que uma sensibilização de corações e mentes, mas sim uma introjeção de práticas e valores no cotidiano, o que demanda muita experiência, erro e reflexão.

Ainda que as medidas mais “big bang”, os “choques” tenham seu valor, o que antecede essas rupturas e o que as precede tem um caráter gradual, podendo se dizer que a “virada de mesa” é fruto de forças que se organizam no tempo e que por fim, forçam um ápice, que se constrói em um novo normal, a se moldar aos poucos no cotidiano. É preciso saber fazer a revolução, para se ter evolução!

Resumindo e sendo direto, só convencer os decisores da organização pode não ser eficiente em relação a essas boas e necessárias ideias que andam por aí, sendo fundamental demonstrar os ganhos dessas abordagens nos diversos níveis da organização, e para isso, nada melhor do que uma ação localizada e que se espraia, obtendo adesão pelos seus resultados, pois se não contagiar, é por que não está sintonizado com os anseios reais da organização (não os anseios percebidos por uma ou duas pessoas), e para crescer essas iniciativas necessitam ocupar espaços, para não ser apenas uma nuvem passageira.

Com todo o respeito aos estudiosos, pesquisadores e gurus que chegaram a alguma verdade que vem a se converter em uma iniciativa dessas ou similares, que se apresentam como solução para relevantes problemas percebidos, a implementação destas precisa ser revisitada, inspirando-se em uma semente que germina em terra fértil e não em uma grande chuvarada, trocando um certo glamour por um resultado com amadurecimento, de pessoas e estruturas. Afinal, as palavras convencem, mas os exemplos arrastam.

fonte

http://www.administradores.com.br/artigos/academico/revisitando-o-tone-at-the-top/104970/

Programas de Compliance

A importância do “tone at the top” na implementação de programas de compliance

Tão logo se iniciou o ano de 2017 e já pudemos acompanhar nos noticiários nacionais e internacionais o declínio, com a responsabilização e prisão, de renomados empresários que, até bem pouco tempo, presidiam grandes corporações brasileiras e desfrutavam de excepcional prestígio social.

Diante desse cenário, certo é que tais gestores estão longe de servir como protótipo do chamado “Tone At The Top”, ou “Tone From The Top”, na implementação de Programas de Compliance em âmbito corporativo.

Diversamente do que ocorre na instalação de novos programas em outros setores da organização, os Programas de Compliance exigem, desde a sua gênese, o envolvimento e o apoio absoluto e irrestrito da Alta Direção. Caso contrário, o programa estará fadado ao insucesso.

O alto escalão, a fim de garantir o adequado desenvolvimento e o sucesso do programa, deve se responsabilizar por introduzir no cotidiano da companhia uma série de fatores elementares, que se consubstanciam em liderança, condutas exemplares, rompimento de paradigmas e alinhamento entre o discurso e a efetiva ação (“walk the talk”), dentre outros.

Antes de mais nada, é primordial dissolver paradigmas retrógrados, conservadores e negativos à empresa, o que exige uma verdadeira mudança de valores e uma transformação da própria cultura interna da corporação.

E, como vivemos num País onde a corrupção tem raízes sólidas e o famoso “jeitinho brasileiro” é corriqueiro e habitual, muitos funcionários, ao tomarem ciência da implementação do Programa, sequer acreditam que o mesmo vá prosperar, e reputam o Compliance como uma burocracia irrelevante, pois a tendência é que as regras não sejam cumpridas.

Há, ainda, aqueles que classificam o programa como uma “perda de tempo”, por julgarem que o mercado é “corrupto por natureza”, e uma série de outros pensamentos que são justamente o oposto ao esperado para o êxito do Programa de Compliance.

Decerto que a quebra de paradigmas não ocorre da noite para o dia, mas, ao contrário, passa por diversas etapas, a se iniciar pela comunicação da Alta Administração sobre a decisão de se implementar o Programa, o que deve ser feito de maneira clara, com uma linguagem que não permita más e variadas interpretações, e de modo que fique demonstrada a importância e a seriedade do assunto a os empregados de todos os setores da corporação.

Feita a comunicação, o treinamento dos funcionários tem papel decisivo no sucesso do Programa, pois é a partir daí que começa a ocorrer a verdadeira transformação valorativa no cenário da organização e a ser difundida e incorporada uma nova diretriz principiológica, que funcionará como alicerce da empresa e como uma bússola na execução das tarefas de todos os empregados, e, até mesmo, de prestadores de serviços terceirizados quando atuantes em nome da empresa.

Tão importante quanto a ruptura de paradigmas arcaicos, é imprescindível haver uma liderança que sirva como um vetor difusor dos novos propósitos adotados pela empresa. Ou seja, é de suma importância que a alteração comportamental se inicie pelo mais alto grau hierárquico da organização, que deve vivenciar, efetivamente e dia após dia, a nova realidade adotada pela empresa, incorporando em suas declarações, e sempre que possível, a missão da companhia e o seu comprometimento com a ética e com a transparência.

Na prática, o líder máximo deve ser o primeiro a apresentar uma postura íntegra e estar em “compliant” a todo o tempo, agindo de acordo com as normas estabelecidas no Código de Conduta da organização, o que equivale, por vezes, a ser intransigente e saber dizer “não” em determinadas situações, mesmo que, à primeira vista, isso pareça desfavorável à empresa. Mas, é de suma importância que os líderes não sucumbam jamais em suas condutas e decisões, mesmo diante dos episódios mais críticos.

É a hipótese, por exemplo, de uma corporação na qual 80% de seu faturamento bruto anual advém de contratos de licitação firmados com o setor público, e, em determinada ocasião, tem a chance de ganhar um contrato milionário com um agente público sob a condição de incluir alguém no seu quadro de funcionários, que, muito embora detenha uma competência desmesurada, possui em seu histórico o envolvimento com inúmeros ilícitos. O departamento de Compliance recomenda a não formalização do negócio e o fato é submetido à decisão do CEO.

Nesse caso, feitas todas as avaliações, deve o CEO mostrar-se irredutível às violações dos princípios regidos no Código de Conduta de sua companhia, valendo-se da oportunidade como medida educativa aos funcionários de todos os segmentos inferiores. Em outras palavras: agindo a Alta Diretoria de forma “compliant” das menores às maiores situações, os demais funcionários da empresa são persuadidos a agir do mesmo modo (é o chamado “walk the talk”), o Compliance começa a ganhar credibilidade, e a companhia, então, começa a revelar-se preparada para cumprir o que foi proposto.

No mesmo sentido, no âmbito interno, é primordial que se puna com o rigor necessário, a depender da gravidade do fato concreto, qualquer funcionário que venha a desobedecer os princípios éticos e morais da empresa, independentemente do nível hierárquico em que se encontra, ainda que a penalidade culmine, em última instância, no desligamento do funcionário dos quadros da empresa.

Aliás, quanto maior a posição que o empregado ocupa na escala hierárquica, maior é o risco que ele apresenta à empresa, e, portanto, mais veloz e rigorosa tem que ser a ação mitigadora dos riscos. Até porque, via de regra, uma senioridade que ignora os princípios basilares da corporação é capaz de influenciar negativamente vários outros funcionários de categorias inferiores, podendo gerar efeitos danosos e/ou irreversíveis à reputação daquela companhia.

O que deve ficar evidente a todos os setores é que aquela corporação preza, antes de mais nada, pela ética, pela moralidade e pela integridade, e goza de uma liderança ativa, comprometida e disposta a cumprir fielmente os valores por ela estabelecidos.

fonte

Carolina Monteiro Mattos é advogada, formada pela Faculdade de Direito de Vitória/ES (FDV) e pós-graduanda em Compliance, Lei Anticorrupção e Controle Interno e Externo da Administração Pública.

Este artigo reflete as opiniões do autora, e não do Compliance Review. O Compliance Review não se responsabiliza e nem pode ser responsabilizado pelas informações acima ou por prejuízos de qualquer natureza em decorrência do uso dessas informações.