Compliance Antissuborno

Um Programa de Compliance Antissuborno, também chamado de Programa de Integridade, traduz uma filosofia empresarial, um norte a ser seguido internamente por todos aqueles que integram a Organização e também pelos chamados “stakeholders”, vale dizer, todas as pessoas físicas ou jurídicas que de alguma forma mantém relação negocial com aquela, sejam fornecedores, intermediadores, representantes comerciais, etc.

A Organização passa a enviar uma mensagem para o mundo a sua volta, afirmando o seu compromisso com a ética, com a probidade, licitude e transparência negocial.

Um bom Programa de Compliance Antissuborno deve ser estruturado, levando-se em conta o “risk assessment” da Organização, de modo que todos os processos da cadeia produtiva sejam mapeados.

Três são os pilares do Programa de Compliance Antissuborno:

Prevenção

Detecção

Correção

Obviamente que na prática não há como realizar um plano de prevenção contemplando todas as situações passíveis de desvios de condutas, fato que implica na necessidade de uma sistemática permanente constituída por mecanismos de detecção de lacunas, que se traduzem nos atos em desacordo com as leis e com as normas internas da Organização. Uma vez detectado o desvio, é preciso que haja uma sistemática de análise e correção das não conformidades encontradas. Um processo de melhoria contínua deve ser observado por duas razões óbvias: manter vivo o programa de compliance e revisitar seus fundamentos sempre em busca de novos controles para novos riscos ou controles mais eficazes para riscos conhecidos.

Sempre que uma possibilidade de atitude inadequada for detectada, uma sequência lógica de atos devem ser desencadeados (processo) a fim de permitir o entendimento das circunstâncias em que se daria o fato, sondagens, investigações e comprovações, culminando com eventuais medidas disciplinares.

Diferentemente de outros programas de gestão ligados à qualidade, meio ambiente, segurança do trabalho, entre outros, um programa de compliance necessita primordialmente nascer com apoio irrestrito da alta direção, sob pena de incorrer em risco de fracasso. Ao programa de compliance antissuborno gestado com este apoio fundamental da Alta Direção dá-se o nome de “Tone from the Top”.

Em outras circunstâncias, a falta de apoio da Alta Direção não necessariamente implicará o insucesso de um programa de conformidade da qualidade, meio ambiente, responsabilidade social, entre outros. Um gerente de área pode, por exemplo, iniciar ações voltadas para o seu grupo de colaboradores, de modo a demonstrar à Alta Direção até então descrente, o êxito de suas ações, como o aumento da produtividade, a redução do tempo nos processos, maior concentração dos colaboradores, entre outros indicadores qualitativos.

No caso do SGAS, no entanto, isto não se aplica. Um programa de compliance antissuborno não é factível sem o apoio e engajamento da Alta Direção. O SGAS deve necessariamente ser impulsionado pela Alta Direção, que fornecerá autonomia à função de compliance para que atue em todas as áreas e setores da Organização.

Num ambiente saudável, as iniciativas que promovem a reputação da marca e a ética das pessoas que a representam devem ser abraçadas pela Alta Direção.

A expressão “Tone from the Top” significa exatamente este engajamento da Alta Direção, sem o qual o programa de compliance antissuborno estará fadado ao fracasso.

Exemplos de casos reais

Caso 1: Após uma denúncia, a investigação interna constatou sérios desvios em relação ao Código de Conduta da empresa, praticados por um funcionário considerado essencial para os negócios. Os fatos remetem à demissão e o CEO deverá apoiar a decisão de forma contundente e imediata.

Caso 2: A equipe de vendas festeja as boas chances de ganhar um contrato de US$100 milhões, sob a condição de incluir um consultor de negócios indicado por um agente público. Sabe-se, entretanto, do envolvimento desse eventual parceiro em casos ilícitos e, no projeto em questão, não se justifica a sua utilização como intermediário. Portanto, o departamento de compliance veta a negociação, declinando-se da concorrência e o fato vai à decisão do CEO. Ele, além do apoio ao compliance, aproveita a ocasião para educar seus colaboradores, reforçando os princípios invioláveis da sua companhia.

Conclusão

Através do SGAS uma Organização alcança padrões éticos jamais experimentados no ambiente corporativo. É perfeitamente possível vislumbrar-se o êxito do programa de compliance antissuborno, desde que apoiado irrestritamente pela Alta Direção.